近日，国务院法制办网站披露了《保险公司次级债务管理办法（征求意见稿）》(以下简称《办法》)。其中，明确规定保险公司申请募集次级债，应当符合下列条件：开业时间超过三年；经审计的上年度末净资产不低于人民币5亿元；募集后，累计未偿付的次级债本息额不超过上年度末经审计的净资产的50%等。与2010年底公布的征求意见稿相比，明显降低了保险公司发行次级债的门槛要求。笔者认为，这是在我国保险行业迅速发展，保险公司偿付能力充足率普遍不高且缺乏适当再融资渠道的背景下，为保险行业补血的重要途径，此举将对保险业的发展起着至关重要的作用。

　　所谓次级债，是指保险公司经批准募集的、期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。根据监管规定，保险公司发行次级债，可以把一定比例的次级债计入资本性负债，作为实际资本。这样通过发行次级债，保险公司可以增大实际资本，提升偿付能力充足率，提高抵御风险的能力。但从本质上看，次级债筹集资金与保险公司的自有资本有很大不同，且其资本属性具有暂时性，不能从根本上解决保险公司偿付能力不足的问题。此外，相对于商业银行发行的次级债，保险公司发行的次级债除了具有长期性、次级性的共性外，还具有偿还非保证性、流动性差的特点。笔者认为，在降低次级债发行门槛的情况下，保险公司应该注意防范由此而产生的次级债发行风险、到期偿还风险等，监管机构应认真审视大规模发行次级债引发的保险业系统性风险。

　　《办法》第十九条规定，保险公司次级债应当向合格机构投资者募集。合格机构投资者是指具备购买次级债的独立分析能力和风险承受能力的境内和境外法人，但不包括：（一）募集人控制的公司；（二）与募集人受同一第三方控制的公司。在金融机构前期已经大量投资次级债使得市场总体吸纳能力有限、金融危机使得投资活动更为谨慎等多重因素的影响下，市场对次级债的需求必然呈下降趋势，因此，保险公司在进行次级债融资时首先面临的是发行风险。这种风险主要体现在两个方面：一是在金融市场中次级债认购主体有限时，认购数量可能低于拟发行数量，难以筹集到预定规模的资金；二是在采用簿记建档方式进行利率定价时，若要实现一定的筹资规模，次级债的最终票面利率可能会高于预定利率，增加保险公司的融资成本。

　　由于保险公司次级债具有次级性，其清偿顺序在所有债务之后，但优先于优先股和普通股。在次级债存续期内，如果因宏观经济和市场环境的变化导致发行人偿付能力充足率偏低，将会影响次级债本息的如期兑付。发行人无法按期兑付会使其面临偿付能力风险，这种风险会直接导致次级债发行人的商誉损失、信用等级下降、外部融资困难。虽然保险公司可以通过互持次级债降低还本付息的压力，然而这种做法非但不能从根本上解决问题，反而会引发次级债互持风险，掩盖公司资本金不足的问题，降低保险经营管理层改善业务结构、提高盈利能力的动力，最终可能导致保险公司陷入保费规模快速扩张与偿付能力不断下降的恶性循环。

　　此外，在普遍存在保险公司次级债互持的情况下，一家保险公司日后偿付能力出现不足，不仅影响自身健康发展，对投资其次级债的其他公司也会造成不利影响。如果某家发行量较大的保险公司出现困境，则可能波及到其他保险公司，牵连到大规模的保险资金，可能引发整个保险行业偿付能力的动荡。同时，由于保险公司次级债只能向合格投资者定向募集，使得次级债流动性大大降低，二级市场对次级债发行人的约束作用无法体现。对于那些经营情况良好、信用风险较低的发行人，通常情况下其发行的次级债的认购比例较高、票面利率较低。次级债互持使一级市场对保险公司次级债募集人的约束作用被扭曲，政府部门的监管也被削弱。这将严重损害监管机构的公信力、降低保险监管的有效性，长此以往会导致整个保险业系统性风险不断积累，最后可能引发严重的金融地震，危害国家的经济安全。

　　综上所述，笔者认为，在放宽保险公司发行次级债条件的同时，应注重推动保险次级债的公开发行和流通。次级债的公开发行，一方面，可以扩大市场对次级债的吸纳能力，增加次级债认购主体；另一方面，必然将增强投资机构投资保险次级债的信心，降低保险公司次级债的发行风险。此外，保险次级债在二级市场上的流通，要求次级债发行人定期向外公布财务和经营信息，有助于消除保险次级债发行人与投资者之间的信息不对称。通过大量增加次级债二级市场的主体和产品品种，增强次级债的流动性，加强二级市场对次级债发行人的约束作用，形成有效的次级债价格形成机制，完善我国次级债市场对次级债发行人的市场约束机制，方便监管部门对保险公司次级债的监督管理，也使得公司在发行次级债的决策上更加慎重，降低次级债引发的系统性风险。